Англия, начало XVII века. Вдова Мэри Вильерс, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет своего сына Джорджа учиться во Францию. Вскоре она вновь выходит замуж и, стремясь укрепить свои позиции при дворе, решает сделать Джорджа новым любимцем короля Якова I, предварительно устранив действующего фаворита.